Standorte anzeigenWas das Update des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bedeutet
Es gibt einen Entwurf für einen überarbeiteten Deutschen Corporate Governance Kodex. Das Update nimmt vor allem Nachhaltigkeit und Finanzmarktintegrität in den Fokus. Ein Blick auf die Neuerungen.
Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat im Januar 2022 den Entwurf für Änderungen des DCGK vorgelegt. Der Kodex gibt die Regeln für Leitung und Aufsicht börsennotierter deutscher Unternehmen vor. Der aktuelle Entwurf reagiert auf jüngste Neuerungen in der Regulierung in Europa und auf nationaler Ebene. Das jetzt vorgelegte Update des Kodex integriert einige dieser Neuerungen: Der Entwurf sieht Nachbesserungen im Bereich Nachhaltigkeit vor und Änderungen, die sich am Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) und am Zweite-Führungspositionen-Gesetz (FüPog II) orientieren. Der Entwurf war bis Anfang März in der Konsultationsphase. Wir erklären den aktuellen Stand des Updates:
Neuerungen zu Nachhaltigkeit
Schon die Kodexreform 2020 nahm die gesellschaftliche Verantwortung von Unternehmen in der Präambel des DGCK in den Blick. Diese Aussage bedarf nun aber einer Nachjustierung, „weil in der Zwischenzeit die Erwartungen an die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsfaktoren bei der Unternehmensführung wesentlich konkreter geworden sind“, heißt es in der Begründung der Regierungskommission zum aktuellen Entwurf.
Neu ist etwa die Empfehlung, dass der Vorstand Risiken und Chancen von Sozial- und Umweltfaktoren für das Unternehmen und die Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten soll. Die Strategie soll künftig nachvollziehbar machen, wie die selbst gesteckten ökologischen und sozialen Ziele einzuhalten sind. Damit zielt der Kodex darauf ab, dass sich Unternehmen ihrer eigenen Auswirkungen auf Umwelt und Soziales bewusst sein und aktiv darauf reagieren müssen. Interessant ist besonders die Begründung der Empfehlung, dass Unternehmensführung nicht nur die Interessen der Aktionäre und Stakeholder, sondern auch ökologischen und sozialen Belangen der Gesellschaft Rechnung tragen muss.
Die Verantwortung für die Einhaltung und Überwachung der Ziele schreibt der Entwurf explizit beim Aufsichtsrat fest. Er soll laut Entwurf insbesondere überwachen
- „wie die ökologische und soziale Nachhaltigkeit bei der strategischen Ausrichtung des Unternehmens und deren Umsetzung berücksichtigt wird.
- dass strategische und operative Pläne finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen,
- dass das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem auch auf nachhaltigkeitsbezogene Belange ausgerichtet ist.“
Dafür fordert der DCGK auch mehr Kompetenz bei den Aufsichtsratsmitgliedern ein: „Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen“, heißt es im Entwurf.
Vorschriften zur Finanzmarktintegrität
Laut Entwurf sind Anpassungen in den Grundsätzen und Empfehlungen des Kodex nötig, nachdem Mitte vergangenen Jahres das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität in Kraft getreten ist. Es sieht neue Pflichten zur Einrichtung eines internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, zur Besetzung von Prüfungsausschüssen und zur Überwachung der Qualität der Abschlussprüfungen vor. Das Update will diese Neuregelungen in den Kodex integrieren.
Die bevorstehende europäische Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) weitet zum Beispiel die Berichtspflichten für Unternehmen aus. Der Entwurf für den neuen Corporate Governance Kodex berücksichtigt diese Entwicklung: Die Einrichtung eines Compliance Management Systems als Teil eines internen Kontroll- und Risikomanagementsystems wird in der Neufassung explizit genannt. Unternehmen sollen über ihre Bemühungen zum Compliance-Management und zur Wirksamkeit ihres Kontroll- und Risikomanagements künftig im Lagebericht Stellung nehmen. Damit wäre für mehr Transparenz und Verbindlichkeit gesorgt.
Wie bereits erwähnt, fordert der Entwurf DCGK eine Nachhaltigkeits-Expertise bei den Aufsichtsratsmitgliedern ein – wie diese nachgewiesen werden kann oder ab wann ein Aufsichtsratsmitglied als kompetent in Bezug auf Nachhaltigkeit gilt, wird im Entwurf bisher allerdings nicht erläutert.
Hinzu kommen detaillierte Vorgaben für die Abschlussprüfung: Der Prüfungsausschuss soll mit dem Abschlussprüfer künftig die Risikoeinschätzung, Prüfungsstrategie, Prüfungsplanung und Prüfungsergebnisse diskutieren. Dazu gehört – auch das ist neu – dass der Prüfungsausschuss regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand tagen soll.
Laut Entwurf soll der Vorsitzende des Prüfungsausschuss regelmäßig mit Finanzvorstand und Abschlussprüfer über den Status der Prüfung austauschen. Weiterhin soll er an Diskussionen zwischen Management und Abschlussprüfer teilnehmen und dem Ausschuss über die Ergebnisse berichten.
Weiter heißt es im Entwurf: „Der Prüfungsausschuss soll sich davon überzeugen, dass die Angemessenheit und Wirksamkeit der verschiedenen Elemente des eingerichteten internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems (einschließlich Compliance-Management-System) intern geprüft wird, und externe Prüfungen auch des internen Revisionssystems veranlassen.“
Verpflichtungen zur Gleichstellung
Auch beim Thema Gleichstellung wird der DCGK deutlicher und macht dem Aufsichtsrat detailliertere Vorgaben als bisher. Musste der Aufsichtsrat bisher nur Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand festlegen, sieht der Entwurf nun vor, dass der Aufsichtsrat in einem börsennotierten Unternehmen künftig die Mindestbeteiligung der Geschlechter gewährleistet. Für nicht börsennotierte Unternehmen oder solche, die nicht der paritätischen Mitbestimmung unterliegen, sollen künftig Zielgrößen festgelegt werden.
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