Cos’è un insider permanente? Esistono davvero?

La definizione è abbastanza chiara, ma questo argomento causa ancora una certa confusione tra i professionisti della compliance – in una recente indagine del gruppo EQS condotta con il programma Link Ahead, oltre il 15% degli intervistati ha dichiarato di non essere sicuro o di avere un problema a distinguere gli insider permanenti e quelli relativi ai progetti.

Sembra che ci sia una discrepanza tra la teoria e pratica – parlo quotidianamente con molti responsabili legali e alcuni mi dicono di avere più di 20 insider permanenti, altre volte vedo che tutti i dipendenti sono nella lista permanente.

Ovviamente, il regolamento viene interpretato in modo diverso da azienda a azienda e, in quanto tale, può causare confusione e potenziali errori.

C’è veramente qualcuno in azienda che ha accesso a tutte le informazioni interne? Ho parlato con un responsabile societario in occasione di un evento del settore ad aprile. Mi ha parlato di uno scenario che credo sia interessante da condividere.

Un membro del consiglio di amministrazione sarebbe stato rimosso senza che lui ne fosse a conoscenza.

La società considerava tutti i membri del consiglio di amministrazione come insider permanenti. Tuttavia, mentre il consiglio di amministrazione stava preparando la risoluzione speciale necessaria per la sua rimozione, il membro in questione non era a conoscenza del fatto che sarebbe stato rimosso dal suo incarico – Pertanto, non poteva essere un’insider permanente in quanto non era a conoscenza di informazioni potenzialmente sensibili ai prezzi.

Se, quindi, la definizione MAR viene rigorosamente rispettata, pochi, se non nessuno soddisfa i criteri per un insider permanente. Detto questo, alcune società hanno optato per un approccio più pratico (che spesso è stato approvato da consulenti legali interni o esterni) in cui un elenco permanente di insider è limitato a un numero ristretto di amministratori e altri dirigenti di alto livello all’interno dell’azienda.

Dipende dall’azienda e dalla consulenza legale ricevuta. Sembra che la prassi di mercato ammetta sia l’assenza di insider permanenti sia averne un numero limitato. E’ vero che avere una lista di insider permanenti può alleviare l’onere amministrativo della gestione delle informazioni privilegiate in quanto non è necessario gestire l’inserimento della stessa persona in liste diverse. Tuttavia, dato che le informazioni privilegiate dovrebbero essere comunicate solo a persone che necessitano di informazioni privilegiate per lo svolgimento delle loro funzioni, è importante che l’elenco permanente di informazioni privilegiate non diventi sproporzionatamente grande, allontanandosi dalla definizione MAR.

Se vi accorgerete che l’onere amministrativo di tenere traccia di un certo numero di progetti e quindi degli addetti ai lavori vi appesantisce, esistono soluzioni automatizzate. Queste soluzioni possono occuparsi di gran parte dell’amministrazione quotidiana, rendendo così la gestione di più liste contemporaneamente un compito molto più gestibile.