Nos bureauxTout ce que vous devez savoir sur les listes de confidentialité
Cas typiques d’utilisation des listes de confidentialité
Ce n’est un secret pour personne mais depuis l’entrée en vigueur en 2016 du Règlement MAR (règlement relatif aux Abus de Marché) la charge de travail administrative pour la gestion des listes d’initiés a considérablement augmenté. Lorsque l’on aborde le sujet avec des secrétaires généraux ou des spécialistes du droit boursier le sujet des listes de confidentialité revient fréquemment.
Qu’est-ce qu’une liste de confidentialité ?
Les listes de confidentialité, aussi décrites comme étant des listes d’abstention ou des listes grises, sont essentiellement des « listes ad hoc ». Elles sont principalement utilisées pour des projets qui ne seraient pas considérés comme ayant un impact sur le cours de l’action si l’information était rendue publique, mais qui sont susceptibles de le devenir. Les membres (ou personnes exposées) de cette liste sont informés que l’information sensible dont ils disposent doit rester confidentielle et s’engagent à ne pas la communiquer à des tiers non autorisés et à ne pas réaliser de transaction sur les titres de la société tant que cette information n’est pas rendue publique ou, à défaut de cette publication, jusqu’à la date précisée par la société.
Cas typiques d’utilisation des listes de confidentialité
Un exemple type serait un projet de fusion ou d’acquisition pour lequel deux entreprises auraient commencé des discussions très avancées. Etant donné l’avancée du projet, il serait alors prudent d’établir une liste des personnes ayant accès à cette information pour ainsi les avertir qu’ils font désormais partie d’une liste de confidentialité et que l’information dont ils disposent ne doivent pas être divulguée. Dans le cas où le projet deviendrait plus concret et qu’il pourrait impacter le cours de l’action si l’information venait à être rendue publique, l’information sensible deviendrait alors une information privilégiée et les personnes exposées deviendraient des initiés (pour tout ou partie des personnes figurant sur la liste de confidentialité, selon qu’elles ont connaissance ou non des éléments conférant un caractère privilégié à l’information, les personnes concernées devant être informées de leur inscription sur la liste d’initiés).
Etant donné qu’elles ne sont pas obligatoires dans le cadre du règlement MAR, les listes de confidentialité peuvent apporter une certaine souplesse et aide à la planification.
En effet, il n’est pas obligatoire d’enregistrer une nouvelle version de ces listes dès lors qu’une modification est apportée, contrairement à ce qui est exigé pour les listes d’initiés.
Ces procédures impliquent, effectivement, la création et la gestion de plus de listes. Cependant, ces mesures présentent l’avantage :
- D’assurer la confidentialité de l’information
- De réduire la charge de travail administrative en préparant en amont l’ouverture d’une nouvelle section dans la liste d’initiés
- De protéger les personnes qui en ont connaissance, dès lors qu’à raison de l’abstention à laquelle elles s’engagent, aucun manquement ne pourra leur être reproché si des autorités de poursuite devaient requalifier l’information sensible en information privilégiée.
Les avantages de la digitalisation de cette procédure
Utiliser des fichiers Excel pour assurer la gestion de ses listes de confidentialité et d’initiés, reste une pratique répandue. Cependant, digitaliser cette gestion à l’aide d’une solution digitale présente de nombreux avantages :
- Meilleure efficacité : une solution digitale comme EQS Insider Manager, vous permet de gérer simplement vos listes de confidentialité, et lorsque cela est nécessaire, basculer en un clic d’une liste de confidentialité à une liste d’initiés. Lorsque le projet bascule, vous pouvez regrouper des membres en fonction du motif pour lequel ils sont devenus des initiés et de leur date d’accès à l’information privilégiée, permettant ainsi une conversion très rapide.
- Réduction des risques : une fois que votre liste de confidentialité a été convertie en liste d’initiés, vous pouvez facilement vous assurer que chaque initié ait bien confirmé ses obligations et complété ses informations personnelles. Pas de copier-coller venant d’un e-mail ou d’un fichier Excel, ce qui est chronophage et source d’erreurs.
Pour conclure
Les listes de confidentialité vous aideront à mieux vous préparer lorsqu’une information sensible devient une information privilégiée, vous permettant ainsi globalement d’améliorer et d’augmenter l’efficacité de vos procédures.
Les listes de confidentialité peuvent être utilisées dans de nombreux cas ce qui offre une plus grande souplesse dans la gestion de vos listes. Mais surtout, elles constituent une barrière supplémentaire à la divulgation (accidentelle ou non) d’informations sensibles au sein de l’entreprise.
Comment créer, mettre en œuvre, communiquer efficacement vos politiques internes et enfin mesurer la réussite de votre programme
